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GmbH einfach erklärt: Haftung, Kapital, Gründung
Eine GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und eine eigene juristische Person. Sie besitzt eigenes Vermögen, kann Verträge schließen und haftet grundsätzlich selbst für ihre Schulden. Für Gesellschafter ist das Privatvermögen grundsätzlich geschützt – aber erst nach der Eintragung ins Handelsregister und nur, wenn keine persönliche Haftung entsteht.
Hake ab, was du schon kannst — und komm am Ende hierher zurück!
Woran erkennst du eine GmbH?
Stell dir vor, zwei Personen gründen einen Fahrradhandel. Nicht sie persönlich, sondern die GmbH kauft die Ware, mietet das Geschäft und schließt Verträge. Das ist möglich, weil die GmbH rechtlich selbstständig ist.
Juristische Person
Eine juristische Person ist eine rechtlich selbstständige Organisation. Die GmbH kann eigenes Vermögen besitzen, Schuldnerin oder Gläubigerin sein sowie klagen und verklagt werden.
Die GmbH gehört zu den Kapitalgesellschaften. Entscheidend sind das in Geschäftsanteilen aufgebrachte Kapital und die klare Trennung zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern. Eine Person allein oder mehrere Personen können eine GmbH gründen.
Der Firmenname muss den Zusatz „GmbH“ oder „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ tragen. So erkennen Geschäftspartner die Rechtsform.
Die GmbH ist nicht mit ihren Gesellschaftern identisch: Sie hat eigene Rechte, Pflichten und eigenes Vermögen.
Wie entsteht die GmbH?
Die Gründung folgt einer festen Reihenfolge:
- Die Gründer legen Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital, Geschäftsanteile und Geschäftsführung fest.
- Sie schließen einen Gesellschaftsvertrag. Er muss notariell beurkundet werden.
- Sie eröffnen ein Geschäftskonto und leisten die erforderlichen Einlagen. Sacheinlagen müssen genau beschrieben und vollständig eingebracht werden.
- Der Notar meldet die Gesellschaft zum Handelsregister an.
- Mit der Eintragung entsteht die GmbH als juristische Person.
- Danach folgen die nötigen Anmeldungen und die Eröffnungsbilanz.
Zwischen Beurkundung und Eintragung tritt die Gesellschaft meist als GmbH i. G. auf. In dieser Phase gilt die spätere Haftungsbeschränkung noch nicht vollständig. Wer im Namen der Gesellschaft handelt, kann persönlich haften.
Der Gesellschaftsvertrag muss mindestens Firma und Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital sowie die übernommenen Geschäftsanteile mit ihren Nennbeträgen enthalten.
Was bedeuten Stammkapital und Haftung?
Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro. Bei einer reinen Bargründung müssen vor der Anmeldung grundsätzlich mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein. Zusätzlich muss auf jeden übernommenen Bar-Geschäftsanteil mindestens ein Viertel seines Nennbetrags geleistet werden. Der noch offene Betrag bleibt geschuldet.
Eine GmbH wird mit 25.000 Euro Stammkapital gegründet. Vor der Registeranmeldung werden 12.500 Euro bar eingezahlt.
Die Mindestsumme ist erreicht: 25.000 Euro geteilt durch 2 sind 12.500 Euro. Die übrigen 12.500 Euro verschwinden nicht. Sie bleiben eine offene Einlage und können später eingefordert werden.
Stammkapital und Gesellschaftsvermögen sind nicht dasselbe:
- Das Stammkapital ist der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Kapitalbetrag.
- Das Gesellschaftsvermögen umfasst später alles, was der GmbH gehört. Es kann durch Gewinne wachsen oder durch Verluste schrumpfen.
- Für Schulden haftet die GmbH mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen, nicht nur mit 25.000 Euro.
Die Gesellschafter haften nach der Eintragung grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen. Persönliche Risiken bleiben jedoch möglich, etwa bei offenen Einlagen oder einer freiwilligen privaten Bürgschaft. Auch Geschäftsführer können bei Pflichtverletzungen persönlich haften, zum Beispiel wenn sie fällige Steuern oder Sozialabgaben pflichtwidrig nicht abführen.
„Beschränkte Haftung“ bedeutet nicht „Haftung nur bis 25.000 Euro“. Die GmbH haftet mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen; geschützt ist grundsätzlich das Privatvermögen der Gesellschafter.
Wer entscheidet und welche Pflichten bestehen?
Die GmbH handelt durch Organe. Zwei davon braucht jede GmbH:
- Die Gesellschafterversammlung trifft grundlegende Entscheidungen. Sie bestellt Geschäftsführer oder beruft sie ab, entscheidet über die Gewinnverwendung und beschließt Änderungen des Gesellschaftsvertrags.
- Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen und vertritt die GmbH nach außen. Sie muss Gesetze, Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse beachten.
Gesellschafter sind Eigentümer und Kapitalgeber. Sie müssen nicht selbst im Tagesgeschäft arbeiten. Bei einer Ein-Personen-GmbH kann dieselbe Person Alleingesellschafter und Geschäftsführer sein.
Ein Aufsichtsrat wird bei größeren GmbHs gesetzlich relevant; freiwillig kann eine Kontroll- oder Beratungsstruktur ebenfalls vorgesehen werden.
Zur Rechtsform gehören laufende Pflichten: Die GmbH führt doppelte Buchführung, erstellt Bilanz sowie Gewinn-und-Verlust-Rechnung und legt ihren Jahresabschluss nach den geltenden Regeln offen. Auf ihren Gewinn fallen insbesondere Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer an. Bei Ausschüttungen können zusätzlich Steuern bei den Gesellschaftern entstehen.
Wann passt die GmbH zu einer Gründung?
Die GmbH kann passen, wenn ein Unternehmen ausreichend Kapital aufbringen kann, Haftungsrisiken begrenzen möchte und bereit ist, feste Gründungs-, Buchführungs- und Offenlegungspflichten zu erfüllen.
Wichtige Vorteile sind:
- grundsätzlicher Schutz des Privatvermögens der Gesellschafter;
- klare Trennung von Eigentum und Geschäftsführung;
- Beteiligung weiterer Kapitalgeber über Geschäftsanteile;
- Gründung durch eine oder mehrere Personen.
Wichtige Nachteile sind:
- mindestens 25.000 Euro Stammkapital und eine offene Nachzahlungspflicht, wenn zunächst nur ein Teil eingezahlt wird;
- notarielle Beurkundung und Handelsregistereintragung;
- aufwendige Buchführung, Jahresabschluss und Offenlegung;
- möglicher Verlust des praktischen Haftungsvorteils, wenn eine Bank private Bürgschaften verlangt.
Mila und Deniz wollen eine Werkstatt mit teuren Maschinen, Beschäftigten und größeren Lieferverträgen eröffnen. Sie können das erforderliche Kapital aufbringen und akzeptieren die laufenden Pflichten.
Für diesen Fall spricht die Trennung von Gesellschafts- und Privatvermögen für eine GmbH. Dagegen sprechen Kapitalbedarf und Verwaltungsaufwand. Die Entscheidung ist daher begründet, aber nicht nachteilsfrei.
Karteikasten
Überlege zuerst selbst und drehe die Karte anschließend zum Prüfen um.
Alles auf einen Blick
- GmbH
- Rechtsnatur
- Kapitalgesellschaft
- juristische Person
- Gründung
- notarieller Gesellschaftsvertrag
- Einlagen und Handelsregister
- Kapital und Haftung
- 25.000 Euro Stammkapital
- Haftung mit Gesellschaftsvermögen
- Organisation
- Gesellschafterversammlung
- Geschäftsführung
- Entscheidung
- Schutz des Privatvermögens
- Kapital- und Verwaltungsaufwand
- Rechtsnatur
Abschluss-Check
Wenn du die GmbH erklären kannst, ohne Stammkapital, Gesellschaftsvermögen und Privatvermögen zu vermischen, hast du den Kern verstanden.