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Kapitalgesellschaft einfach erklärt
Bei einer Kapitalgesellschaft steht die Beteiligung mit Kapital im Vordergrund. Die Gesellschaft ist eine eigene juristische Person: Sie besitzt eigenes Vermögen und haftet grundsätzlich selbst für ihre Schulden. Das Privatvermögen der Anteilseigner ist davon normalerweise getrennt.
Du lernst, was diese Trennung praktisch bedeutet, wie sich GmbH, UG und AG unterscheiden und welche Form zu einem Gründungsfall passen kann.
Hake ab, was du schon kannst — und komm am Ende hierher zurück!
Woran erkennst du eine Kapitalgesellschaft?
Stell dir vor, drei Personen gründen ein Unternehmen. Sie übertragen Geld auf die neue Gesellschaft. Dieses Geld gehört danach nicht mehr unmittelbar den Gründern, sondern der Gesellschaft.
Kapitalgesellschaft
Eine Kapitalgesellschaft ist eine Gesellschaft, bei der die Kapitalbeteiligung der Anteilseigner im Vordergrund steht. Sie ist eine juristische Person und damit selbst Trägerin von Rechten und Pflichten.
Als juristische Person kann sie beispielsweise Vermögen besitzen, Verträge schließen sowie vor Gericht klagen oder verklagt werden. Ihr Fortbestand hängt nicht davon ab, dass alle ursprünglichen Mitglieder beteiligt bleiben.
Typische deutsche Kapitalgesellschaften sind:
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH),
- die Unternehmergesellschaft (UG (haftungsbeschränkt)) als besondere Form der GmbH,
- die Aktiengesellschaft (AG),
- die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA).
Auch die Europäische Gesellschaft (SE) ist eine Kapitalgesellschaft. Ausländische Gesellschaftsformen können ähnlich aufgebaut sein, sind aber nicht mit deutschen Rechtsformen gleichzusetzen.
Eine Kapitalgesellschaft ist nicht einfach die Summe ihrer Anteilseigner. Sie handelt als rechtlich selbstständige Gesellschaft mit eigenem Vermögen.
Wer haftet für die Schulden?
Die Aussage „beschränkte Haftung“ wird leicht missverstanden. Nicht die Haftung der Gesellschaft ist auf ihr Anfangskapital begrenzt: Die Gesellschaft haftet grundsätzlich mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen.
Die Anteilseigner haften gegenüber den Gesellschaftsgläubigern dagegen grundsätzlich nicht unmittelbar mit ihrem Privatvermögen. Ihre Einlage und das übrige Gesellschaftsvermögen sind vom Privatvermögen getrennt.
Eine GmbH kauft Maschinen und nimmt dafür einen Kredit auf. Schuldnerin des Kredits ist die GmbH. Kann sie nicht mehr zahlen, haftet sie mit ihrem vorhandenen Gesellschaftsvermögen. Die Bank kann nicht allein wegen der Gesellschafterstellung auf das private Fahrrad oder das private Sparkonto eines Gesellschafters zugreifen.
Hat ein Gesellschafter der Bank jedoch zusätzlich eine persönliche Sicherheit gegeben, kann daraus eine eigene Verpflichtung entstehen. Die Haftungstrennung schützt also nicht vor freiwillig übernommenen persönlichen Verpflichtungen.
Auch während der Gründung oder bei schuldhaftem Verhalten können besondere Haftungsfragen entstehen. Deshalb bedeutet Haftungsbeschränkung nicht: „Es kann niemals jemand persönlich haften.“
Eine wichtige Besonderheit ist die KGaA: Bei ihr haften die Komplementäre persönlich, während die Kommanditaktionäre grundsätzlich nur mit ihrer Beteiligung gebunden sind.
Wie werden Kapital und Beteiligung verbunden?
Bei der Gründung bringen die Anteilseigner Kapital ein. Dafür erhalten sie Anteile an der Gesellschaft.
Bei der GmbH heißt das festgelegte Kapital Stammkapital. Es beträgt mindestens 25.000 Euro und ist in Geschäftsanteile aufgeteilt. Ein GmbH-Geschäftsanteil wird durch einen notariell beurkundeten Vertrag übertragen. Die Satzung kann außerdem die Zustimmung der Gesellschaft verlangen.
Bei der AG heißt das entsprechende Kapital Grundkapital. Es beträgt mindestens 50.000 Euro und ist in Aktien aufgeteilt. Aktien lassen sich grundsätzlich leichter übertragen; manche werden an einer Börse gehandelt. Auch ihre Übertragung kann durch die Satzung eingeschränkt sein.
Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine besondere GmbH-Form und kann mit einem Stammkapital ab 1 Euro gegründet werden. Ein sehr niedriges Kapital bedeutet jedoch zugleich, dass der Gesellschaft nur eine geringe finanzielle Grundlage zur Verfügung steht.
Anteil
Ein Anteil ist eine Beteiligung an der Gesellschaft. Er vermittelt Mitgliedschaftsrechte, aber kein unmittelbares Eigentum an einzelnen Maschinen, Konten oder Gebäuden der Gesellschaft.
Der Kapitalanteil beeinflusst grundsätzlich die Stimm- und Beteiligungsrechte. Ein erwirtschafteter Gewinn gehört zunächst der Gesellschaft. Eine Ausschüttung an Anteilseigner setzt die dafür nötige Entscheidung voraus.
Lea besitzt Geschäftsanteile an einer GmbH. Die GmbH kauft einen Lieferwagen. Lea besitzt nun nicht persönlich einen Teil des Fahrzeugs. Ihr gehört der Geschäftsanteil; der Lieferwagen gehört der GmbH.
Wer entscheidet und leitet das Unternehmen?
Kapitalgesellschaften können von Personen geleitet werden, die selbst keine Anteile besitzen. Das nennt man Fremdorganschaft.
Bei der GmbH führen die Geschäftsführer die laufenden Geschäfte und vertreten die Gesellschaft. Die Gesellschafterversammlung trifft grundlegende Beschlüsse und kann den Geschäftsführern innerhalb der rechtlichen und vertraglichen Grenzen Vorgaben machen.
Bei der AG sind die Aufgaben stärker auf drei Organe verteilt:
- Der Vorstand leitet und vertritt die AG.
- Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand.
- Die Hauptversammlung ist die Versammlung der Aktionäre und entscheidet über die gesetzlich oder durch die Satzung vorgesehenen Angelegenheiten.
Die Hauptversammlung übernimmt nicht einfach die laufende Geschäftsführung. Aktionäre wirken vor allem über ihre Mitgliedschafts- und Stimmrechte mit.
GmbH: Geschäftsführer leiten, Gesellschafter können vergleichsweise direkt Einfluss nehmen. AG: Vorstand leitet, Aufsichtsrat überwacht, Hauptversammlung entscheidet über abgegrenzte Angelegenheiten.
Welche Form passt zu welchem Vorhaben?
Eine Rechtsform ist nicht allein deshalb passend, weil sie die persönliche Haftung grundsätzlich begrenzt. Du musst mehrere Merkmale gemeinsam betrachten:
- Wie viel Kapital steht zur Verfügung?
- Soll der Gesellschafterkreis eher stabil bleiben oder leicht wechseln können?
- Wie sollen Leitung und Kontrolle verteilt sein?
- Wie aufwendig dürfen Gründung, Rechnungslegung und Offenlegung sein?
- Verlangt ein Kreditgeber persönliche Sicherheiten?
Zwei Personen möchten gemeinsam einen regionalen Reparaturbetrieb gründen. Sie wollen den Gesellschafterkreis überschaubar halten und selbst über die Geschäftsführer Einfluss nehmen. Eine Börsenfähigkeit benötigen sie nicht.
Eine GmbH passt zu diesen Anforderungen besser als eine AG: Ihre Struktur ist auf einen eher stabilen Gesellschafterkreis ausgerichtet, und die Gesellschafter können stärker auf die Geschäftsführung einwirken.
Ein verbleibender Nachteil ist der Aufwand: Die GmbH benötigt unter anderem einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag, eine Handelsregistereintragung und mindestens 25.000 Euro Stammkapital.
Für ein Unternehmen, das Kapital über leicht übertragbare Aktien aufnehmen und viele Anteilseigner beteiligen möchte, kann dagegen die AG geeigneter sein. Sie verlangt jedoch mindestens 50.000 Euro Grundkapital und eine aufwendigere Organstruktur.
Karteikasten
Überlege zuerst selbst und drehe die Karte anschließend zum Prüfen um.
Alles auf einen Blick
- Kapitalgesellschaft
- eigene Rechtspersönlichkeit und eigenes Vermögen
- grundsätzlich getrennte Haftung von Gesellschaft und Anteilseignern
- Kapital wird zu Geschäftsanteilen oder Aktien
- GmbH und UG werden durch Geschäftsführer geleitet
- AG wird durch den Vorstand geleitet und vom Aufsichtsrat überwacht
- Rechtsformwahl hängt von Kapital, Beteiligung, Leitung und Aufwand ab